Дивизия сформирована в марте 1941 года в Западном Особом военном округе в составе 14-го механизированного корпуса на базе 29-й танковой бригады. В начале войны дивизия входила в первый эшелон войск 4-й армии Западного особого военного округа. Располагалась за рекой Мухавец, южнее Бреста, в 3-4 километрах от границы. На 22 июня имела в своём составе 235 танков, 34 орудия и 8800 человек личного состава.
В 4 часа утра, как только открыла огонь вражеская артиллерия, командир дивизии генерал В. П. Пуганов, не дожидаясь распоряжений сверху, самостоятельно объявил боевую тревогу и направил к Бугу для прикрытия границы дежурные танковые подразделения. В первые часы войны дивизия потеряла значительную часть своей техники. Танки и артиллерия, не выведенные из парков, в результате вражеской бомбардировки с воздуха оказались под развалинами. Автомобили и цистерны, сосредоточенные на открытых площадках, были уничтожены артогнём. Попытки вывести технику из-под обстрела стоили жизни многим командирам и красноармейцам. В числе других погибли при этом заместитель командира дивизии по политической части полковой комиссар Алексей Алексеевич Илларионов и помощник по технической части командира дивизии военинженер 2-го ранга Ефим Григорьевич Чертов. Но по сравнению с другими соединениями первого эшелона армии потери в личном составе здесь были гораздо меньше. После сбора дивизии по тревоге на берег Буга был выдвинут и весь мотострелковый полк, который вместе с дежурными танковыми подразделениями успешно противодействовал переправлявшимся через реку войскам противника.
Утром 22 июня блестяще проявил себя 44-й танковый полк, во главе которого стоял командир майор Иван Дмитриевич Квасс. Выдвинувшись к Бугу между крепостью и селением Кодень, он вовремя пришёл на помощь мотострелковому полку дивизии. Тесно взаимодействуя друг с другом, эти два полка смяли переправившиеся через реку немецкие части и остатки их отбросили за Буг. Особенно отличился тогда батальон капитана С. И. Кудрявцева: ему удалось потопить вражеский десант, следовавший на 12 лодках по реке Мухавец, в обход Бреста с юга. Тяжело раненный Кудрявцев был эвакуирован в Кобрин.
Понёсшая значительные потери дивизия, преследуемая двумя танковыми дивизиями немцев, отходила к Жабинке. С танкистами смешались команды новобранцев, жители Бреста и даже артисты Московской эстрады, которые накануне выступали в Брестском театре. Остатки дивизии к 12 часам дня вышли в район сосредоточения, почти не имея горючего, боеприпасов и средств связи. К 15 часам командир дивизии донёс, что все силы, которыми он располагает, состредоточились в 8 км юго-западнее Жабинки.
Во второй половине дня дивизия вступила в бой с 3-й танковой дивизией генерал-лейтенанта Моделя. Вскоре был тяжело ранен начальник штаба дивизии подполковник А. С. Кислицын. 23 июня, имея около 100 танков, участвовала в контрударе 14-го мехкорпуса в районе Бреста. В бою под Жабинкой с 3-й танковой дивизией немцев понесла потери и под угрозой окружения отошла к Кобрину, где подверглась ударам авиации. В бою погиб командир дивизии генерал-майор В. П. Пуганов. Командование принял полковник И. В. Коннов. 24 июня совместно с 30-й танковой дивизией, имея в общей сложности 25 танков, остановила войска 47-го немецкого моторизованного корпуса генерала Лемельзена на рубеже реки Щара, юго-восточнее Барановичей. 25 - 28 июня вела бои в районе Слуцка с 3-й танковой дивизией немцев. К исходу 28 июня в дивизии оставалось 450 человек, 45 автомашин, танков не было. Расформирована 28 июня 1941 года.
Дивизией командовали:
Пуганов Виктор Павлович (1941 -23.06.1941), генерал-майор
Коннов И. В. (с 23.06.1941), полковник.
